我国证券私募发行法律问题研究

摘 要
证券私募发行在经济领域中发挥着重要的作用，其发展呈上升态势，已成为各国经济发展进程中不可或缺的投融资工具。由于我国原《公司法》和《证券法》均未对私募发行行为作出规定，我国证券私募发行制度的作用一直没有得到应有发挥。新《公司法》、《证券法》为我国证券私募发行与转让打开了制度空间，但是关于证券私募发行的法律规定仍存在一些遗漏和不足。为了更好的发挥证券私募发行的优势、更好的促进企业利用证券私募发行制度进行融资本文就我国证券私募发行法律问题作一番探讨。本文共分为四部分：
文章的第一章为证券私募发行基本理论综述。文章首先介绍了证券概念，接着分析了证券私募发行内涵及其特征，并对证券私募发行制度的理论基础作了探讨。在此基础上，文章分析了证券私募发行的优势和劣势。
文章的第二章为我国证券私募发行实践及法律规定考察。文章首先考察了我国证券私募发行相关实践状况，接着考察了我国关于证券私募发行的法律规定状况，主要是说明了两法以及部门规章关于证券私募发行的规定状况。在此基础上，对我国证券私募法律制度进行了评价。
文章的第三章为当前我国“公开发行加私募配售”模式适宜性分析。文章首先说明了“公开发行加私募配售的模式产生的背景，然后对“公开发行加私募配售”模式进行了具体阐释。在此基础上，对 “公开发行加私募配售” 在当前环境下的适宜性进行了分析。并指出了其意义。
文章的第四章为我国未来证券私募发行制度的构建探讨。文章首先分析了我国未来证券私募发行制度的构建的意义。接着介绍了美国证券私募发行制度状况及其对我国证券私募发行制度构建的启示。在此基础上，文章 从我国未来私募发行制度的目的、发行人界定、发行方式、信息披露制度、发行对象及人数界定等方面对我国证券私募发行制度的构建进行了探讨。

关键词:证券私募发行 证券公开发行 问题 构建

目录
摘 要 I
引 言 1
第一章 证券私募发行基本理论综述 3
一、证券概念 3
二、证券私募发行内涵及其特征 4
（一）证券私募发行的内涵 4
（二）证券私募发行特征 7
三、证券私募发行制度的理论基础 9
（一）信息不对称理论 9
（二）交易成本理论 10
四、证券私募发行的优势和劣势分析 10
（一）证券私募发行的优势分析 10
（二）证券私募发行的劣势 11
第二章 我国证券私募发行实践及法律规定考察 13
一、我国证券私募发行相关实践状况 13
（一）发行公司职工股 13
（二）定向募集内部职工股 13
(三)股份有限公司设立时的定向募集 14
（四）单独针对特定法人的定向增发 14
二、我国关于证券私募发行的法律规定状况考察 15
（一）两法关于证券私募发行的规定状况 15
（二）部门规章关于证券私募发行规定状况 17
三、对我国证券私募法律制度的评价 19
（一）对修订后“两法”关于私募规定的评价 19
（二）对行政规章的评价 21
第三章 当前我国实行“公开发行加私募配售”适宜性分析 23
一、“公开发行加私募配售”的模式产生的背景 23
（一）市场背景 23
（二）政策背景 24
（三）法律背景 25
二、公开发行加私募配售模式的具体阐释 25
三、“公开发行加私募配售”适宜性及其现实意义分析 26
（一）“公开发行加私募配售”适宜性 26
（二）“公开发行加私募配售”对我国的现实意义 27
（一）有利于完善国有上市公司治理结构 27
（二）有利于进一步吸引外资 27
（三）有利于扩大证券市场规模 27
（四）有利于企业改善股东结构、扩大企业规模、提高核心竞争力 28
第四章 我国未来证券私募发行制度的构建探讨 29
一、我国未来证券私募发行制度的构建的意义 29
（一）有助于丰富投资人投资渠道 30
（二）有助于解决中小企业融资问题 30
（三）有助于进一步规范证券市场秩序 30
（四）有利于合理分配监管资源，提高监管效率 31
二、美国证券私募发行制度对我国制度构建的启示 31
（一）美国私募债券制度状况 31
（二）美国证券私募发行制度对我国的启示 35
三、我国未来私募发行制度的具体构建 36
（一）我国未来私募发行制度目的构建 36
（二）我国未来私募发行制度的发行人界定 37
（三）未来我国私募发行制度发行方式构建 37
（四）未来我国私募发行制度的信息披露制度构建 38
（五）未来我国私募发行制度的发行对象及人数界定 38
（六）未来我国私募发行制度的私募债券转售构建 39
（七）未来我国私募发行制度的监管制度构建 40
结语 42
参考文献 43
致 谢 46